四、论述题(每题15分)。

1．参考答案；

(1)、2—50股东；(3分)。

(2)、不少于公司法规定的法定最低注册资本；(3分)。

(3)、有公司章程；(3分)。

(4)、有必要的组织机构；(2分)。

(5)、有一定的经营场所和设施。(2分)。(论述得好加2分)。

2．参考答案：

(1)、宣告破产时破产企业经营的全部财产(3分)。

(2)、破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产(2分)。

(3)、应当由破产企业行使的其他财产权利。(2分)。

(4)、破产人经营管理的财产，除去下列财产。

①、属于取回权标的的财产；(2分)。

②、属于别除权标的的财产；(2分)。

③、属于抵销权标的的财产；(2分)。

④、破产费用。(2分)。

五、案例(每题15分)。

(一)、参考答案：

1．A公司开具的汇票上记载的“不得转让“字样属于票据法上的任意记载事项，又称可记载事项或得记载事项，该事项记载与否，概由票据当事人决定。但一经记载，即发生票据法上的效力。(6分)。

2．A公司不能以该理由抗辩甲银行的请求，A公司与B公司之间的合同纠纷是票据原因(基础)关系，其是否有效对票据关系不产生影响，不应妨碍后手持票人甲银行票据权利的实现。(6分)。论述得好加3分。

(二)、参考答案：

1．甲公司行为违法。根据《证券法》第20条的规定，上市公司对发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列的资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。因此，甲公司未经股东大会批准而改变招股说明书所列资金的用途，属于违法行为。(4分)。

2．证券法规定，上市公司擅自改变用途而未经纠正的或者未经股东大会许可的，不得发行新股。故本案中甲公司发行新股的计划将落空。(4分)。

3．股东可依法对董事会违反法律、行政法规且侵犯股东合法权益的决议，向人民法院起诉，要求停止该违法行为。(4分)。论述得好加3分。