第二章企业并购财务管理概述

4.并购包括控股合并、吸收合并和新设合并三种形式。

A控股合并：被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营；

B吸收合并：被收购企业并购后注销被收购企业的法人资格；

C新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均注销。

5.并购的类型

A按双方所处的行业分为纵向并购、横向并购和混合并购三种；

B按并购程序分为善意和非善意并购；

C按并购的支付方式分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

6.并购的动因

A获得规模经济；B降低交易费用；C多元化经营战略。

第三章企业并购估价

7.对并购风险的审查包括市场风险、投资风险和经营风险。

8.从理论上来讲，目标公司价值评估的方法有贴现现金流量法、成本法、换股估价法和期权法等。

【注】成本法基于这样的假设，即企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债

【注】换股估价计算公式：

A对于并购方a公司而言，需要满足的条件是：,可推导出最高的股权变换比

率为

B对于被并购方而言，必须满足的条件是：，可推导出最高的股权变换

率为

9.资本成本的估算

A股利增长模型,其中：P0—当前的股票价格;DPS1—下一年预计支付的

股;Ks—股权资本成本;g—股利的增长率。

B资本资产定价模型

【注】市场无风险报酬率为10%，平均风险股票报酬率14%，某公司普通股β值为1.2。普通股的成本为KS＝10%＋1.2×（14%－10%）＝14.8%。

C加权平均资本成本

10.自由现金流量估值一阶段模型V＝FCF0×（1＋g）／（r－g）＝FCF1／（r－g）

第四章企业并购运作

11.并购上市公司的方式

A要约收购：收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有股份地行为，是一种公开收购的方式。

B协议收购：投资者在证券交易所之外与被收购公司的股东私下进行协商，购买收购公司的股票，以获得或巩固其控制权。

C间接收购：指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致取得上市公司的控制权。

12.并购资金需要量

A并购支付的对价；B承担目标企业表外负债和或有负债；C并购交易费用；D整合与运营成本

13.并购支付方式

A现金支付:由主并企业向目标企业支付一定数量的现金从而取得目标企业的所得权

优点：①目标企业股东能及时获得收益;②并购方股东控制权不会被稀释;③并购速度快（常见于敌意收购）。

缺点：①对目标公司股东即时形成纳税义务;②对并购公司造成沉重的现金负担。

B股票支付：通过增发本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。

优点：①目标公司的股东不会失去他们的所有权；②目标公司股东不会即时形成纳税义务；③并购方不需要支付大量现金。