缺点：①并购方股本结构发生变化，控制权被稀释；②手续多，耗时耗力（常见于善意收购）。

C混合证券支付：支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。

14.并购筹资方式

A现金支付时的筹资方式：①增资扩股；②向金融机构贷款；③发行企业债券；④发行认股权证。

B股票和混合证券支付的筹资渠道：①发行普通股；②发行优先股；③发行债券。

15.杠杆并购：指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资来对目标公司进行并购，收购成功后再以目标公司的收益和资产来偿本付息。

【注】杠杆并购成功的条件：①有稳定持续的现金流；②有易于出售的非核心资产；③并购前资产负债率低；④拥有人员稳定、责任感强的管理者。

16.管理层收购：指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变企业公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

【注】国外管理层收购的方式主要有三种：收购上市公司；收购集团公司子公司；公营部门私有化。

17.并购防御策略：提高并购成本；降低并购收益；收购并购者；建立合理的持股结构；修改公司章程。

18.并购整合是指在完成产权结构调整之后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，进一步增强企业的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。

【注】根据并购企业与目标企业战略依赖性关系和组织独立性特征，分为：

①完全整合(依赖性强，独立性需求低)

②共存型整合(依赖性和独立性需求都强)

③保护型整合(依赖性不强，独立性需求强)

④控制型整合(依赖性和独立性需求都不强)

19.并购整合的内容：①战略整合；②产业整合；③存量资产的整合；④管理整合

第五章企业集团财管管理概述

20.企业集团：以一个或几个大型企业为核心，通过资本、契约、产品和技术等不同利益关系，将一定数量的法人企业联合起来，组成的具有共同战略和目标的多级法人结构联合体。

21.企业集团的组织结构形式

A直线制：在上下层企业之间的权责安排上呈直线分布的组织结构形式。

①特点：统一指挥、权责明确、高度集权。

②适用范围：新组建的、内部成员少、业务经营范围窄、规模不大的企业集团以及集团成员强烈依赖于核心企业的集团。

B直线职能制（U型结构）：各级领导直接指挥与各级职能人员业务指导相结合的一种企业集团的组织结构形式。

①特点：统一指挥、高度集权、权责不清、协调性差。

②适用范围：经营领域比较单一的企业集团。

C事业部制（M型结构）：在集团母公司下面设立若干个自主营运的业务部门—事业部。

①特点：一定的分权、较好的协调性、资源共享、独立经营、权责不清、管理费用浪费。

D控股制（H型结构）：一种几乎没有集中控制、相对松散、扁平的组织形式。

①特点：用较小的资本控制着较大的资源，并保持对子公司的控制权；风险独立。

E矩阵制：既有按职能设置的纵向组织系统，又有按某一项目划分的横向组织系统，二者相结合形成了交叉式的组织结构。

①特点：灵活性，协调性，双重领导，权责不清。

22.集权与分权

A集权：把经营权特别是决策权集中在集团最高领导层，下属企业只有日常业务决策权和具体的执行权。

①优点：有利于在重大事项上迅速果断地作出决策；企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通；管理者具有权威性，易于指挥。

②缺点：压抑了下级的积极主动性；企业信息在横向不利于沟通；管理权限集中在最高层，管理者距离生产和经营的最前沿较远，不熟悉情况，容易作出武断的决策。

B分权：把经营管理权限和决策权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权。

①优点：分权单位在授权范围内可以直接作出决策，节约纵向信息传递的时间；分权单位直接面对生产经营，决策针对性前；有利于信息的横向沟通，并鼓励了下级的积极性。

②缺点：虽然一般事项的决策较快，但重大事项的决策速度被减缓了；上下级沟通慢，信息分散化和不对称的现象较常见；分权单位容易各自为政，缺乏整体考虑，忽视整体利益。

23.企业集团财务公司：指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。