第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十三条 受让人必须遵守合作项目章程和有关规定。

第七章 合作项目的机构及产生办法、职权、规则

第十四条 合作项目股东会由全体股东组成，股东会是合作项目最高权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

（一）决定合作项目的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准合作项目的年度财力预算方案、决算方案；

（六）审议批准合作项目的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对合作项目增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（九）对合作项目合并、分立、变更合作项目形式、解散后清算等事项作出决议；

（十）修改合作项目协议书章程。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序按本章的规定执行。股东会对合作项目增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更合作项目形式以及修改合作项目章程所作出的决议，必须经全体股东通过。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，股东会的临时会议可由股东提议召开。

第十八条 召开股东会议，应当于会议召开五日以前通告全体股东，股东会应当对所议事的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 合作项目设执行董事 名，不设董事会。 第二十条 执行董事为合作项目的负责人，其产生程序是由股东会选举。

第二十一条 执行行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决定；

（三）制订合作项目的经营计划和投资方案；

（四）制订合作项目的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订合作项目的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订合作项目增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订合作项目合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

（八）制订合作项目内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘管理人员；

（十）制订合作项目的基本管理制度。

第二十二条 执行董事任期 年，任期届满，可以连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 股东会的议事方式和表决程序是：

（一）召开股东会会议应当于会议召开 日以前通知全体股东；

（二）股东会应当对所议事项的决议作为记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

股东会表决形式为少数服从多数原则。

第二十四条 合作项目设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持合作项目的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施合作项目年度经营计划和投资方案；

（三）合作项目章程和执行董事授予的其他职权。

第二十五条 执行董事、经理、监事行使职权，必须遵守下列规定：