1、盈余分配，按照________为依据，按照________分配。

2、债务承担：合伙债务应先由合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿时，根据各合伙人的____________为依据，按照_________承担。

第五条股权转让或退股的约定

1、股权转让：在公司成立起_____年内，股东不得转让股权。

自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

如果一方股东将其全部股权转让给另一方，导致公司性质变更为一人有限责任公司，转让方应负责办理相应的变更登记手续，但如果该股权转让违法导致公司丧失法人资格，转让方应承担主要责任。

如果拟将股份转让给第三方，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，并且应征得未转让方的同意。

如果转让方违反上述约定转让股权，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金______元。

2、退股：

（1）一方股东在清偿个人债务（包括但不限于向公司借款、因该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）并征得另一方股东书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2）股东退股：

如果公司有盈利，则公司总盈利部分的%将按照股东实缴的出资比例分配，另外%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。

分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

如果公司无盈利，则公司现有总资产的%将按照股东出资比例分配，另外%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。

在这种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

（3）退股必须以现金结算。

（4）如果一方退股导致公司性质发生变更，退股方应负责办理退股后的变更登记手续。

3、增资：如果公司储备资金不足，需要增资，各股东应按照出资比例增加出资，如果全体股东同意，也可根据具体情况协商确定其他增资办法。

如果增加第三方入股，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

第六条合伙终止的情况

（一）合伙期满。

（二）合伙双方协商一致。

（三）合伙事业已经完成或无法完成。

（四）其他法律规定的情况。

第七条违约责任

风险提示：在盈余分配问题上，投资者通常不会忽略，但对于投资项目给第三方造成损失的赔偿责任分担上，投资者往往会出现疏漏。

尽管各投资者对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资者内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议/约定确定的。

如果约定不明确，会导致无过错投资者与过错投资者共同承担责任，甚至承担的责任可能是过错投资者的数倍。

1、任何一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，应在____日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，应向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除了上述出资违约外，任何一方违反本协议约定，使公司利益遭受损失的，应向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金__________元。

3、本协议约定的其他违约责任。

第八条纠纷解决方式

如果合伙人之间发生纠纷，应共同协商，以有利于合伙事业发展的原则解决。

如果协商不成，可提交_________________仲裁委员会仲裁。

第九条未尽事宜

双方可以补充规定未尽事宜，补充协议与本协议具有同等效力。

第十条本协议一式_____份，每位合伙人各一份。

本协议自______________之日起生效。

合伙人：__________________合伙人：__________________

日期：__________________日期：__________________