第二条 合伙名称 、主要经营地：

合伙经营的公司名字为监利县合创美家装饰有限公司。

经营场所位于监利县容城镇教育巷九号，面积约为150平方米。

第三条 合伙经营项目和范围

经营项目为室内装饰装潢。

第四条 合伙期限

合伙期限为10年，从20__年3月19日起，至20__年3月19日止。

第五条 出资额、方式、期限

1.甲方刘剑以现金方式出资，出资额为人民币50000.00元。 乙方刘忠平以现金方式出资，出资额为人民币50000.00元。

2.各合伙人的出资应在20__年3月19日前交齐，由甲方作为合伙负责人统一保管，其他合伙人有监督和核查权。

3.本合伙共计出资人民币100000.00元。合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍归个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。

第六条 盈余、债务承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余。盈余分配以合伙人的出资为依据，按比例分配。

2.债务承担：如在合伙经营过程中产生债务，合伙债务应优先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，各合伙人按比例承担。

第七条 入伙、退伙、出资的转让

(一)入伙

1. 新合伙人入伙必须经全体合伙人同意；2. 新合伙人须承认并签署本合伙协议；3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙

1. 自愿退伙。在经营期限内，合伙人可以在以下情形之一时退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人书面同意退伙；③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由；④未经合伙人同意私自出售另类产品时。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

(三) 出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条 合伙负责人及合伙事务执行

全体合伙人决定委托甲方为合伙负责人，其权限为3年，包括对外开展业务、订立合同、对合伙项目进行全面日常管理、订立经营价格、购进常用货物、支付合伙债务及其他公司事务。

第九条 合伙人的权利和义务

(一)合伙人的权利：

1. 合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行；2. 合伙人享有合伙利益的分配权；3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。

(二)合伙人的义务：

1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；2. 分担合伙的经营损失的债务；3. 为合伙债务承担连带责任。

第十条 禁止行为

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动。如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿。

(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务。

(三)除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外，合伙人不得与本合伙企业进行交易。

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条 合伙营业的继续

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条 合伙的终止和清算

(一) 合伙因下列情形解散：