3.2条件成就后，甲方向乙方发出通知后5日内，乙方配合办理标的股权的工商变更登记，将股权登记至甲方名下，回购后标的股权对应出资部分应由乙方实缴完毕。

3.3回购价格

甲方决定回购的，按照回购时标的股权估值计算回购价格，或届时由双方协商确定，但不应当超过本协议股权转让价格。

四、双方权利义务

4.1甲方应当按照协议约定将股权登记至乙方名下。

4.2乙方已知悉对应标的股权未实缴，并承诺不因此拒绝受让或支付股权转让款项。

4.3乙方在受让股权后，承诺遵守公司与其他股东或其他主体签订的协议，遵守公司现有公司章程和制度。

五、有关公司盈亏(含债权债务)的分担

5.1本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

5.2目标公司治理

5.2.1法定代表人：由【】(身份证号码：【】)担任。

5.2.2股东会：由甲乙双方组成目标公司股东会，双方按照持股比例行使表决权。

5.2.3董事会：董事会成员【】人，其中甲方委派【】人，乙方委派【】人，董事长由【甲方】委派，董事长为公司法定代表人。

(或：公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由乙方委派，在每年召开的定期股东会议时，可以按各方书面要求及时披露公司的运营情况和财务情况。)

5.2.4监事：【/】

5.2.5公司总经理由【乙方】委派，董事会聘任;公司财务总监由【甲方】委派。

5.3以下事项公司的决议，如系股东会决议，则必须经代表2/3以上表决权的股东通过股东会决议，表决通过方可形成决议并执行。其他事宜由董事会(执行董事)决议及执行：

5.3.1公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算;

5.3.2变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重组;

5.3.3决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，上市方案包括但不限于中介机构的聘用、上市时间、地点等;

5.3.4单项资本性支出(含项目投资、股权投资、固定资产投资等)超过公司净资产【30%】或连续【12】个月内累计超过公司净资产【50%】以上(国家或地方政府项目开支除外);

5.3.5决定出售或处置公司单项超过【30%】或连续【12】个月内累计超过【50%】的资产;

5.3.6决定连续【12】个月内累计总金额超过【500】万元的关联交易;

5.3.7公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定和重大修改;

5.3.8公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

5.3.9聘请或更换会计师事务所;调整会计政策，或变更公司的财务年度;

5.3.10订立任何投机性的互换、期货或期权交易;

5.3.11任何贷款、预付款、信贷延期或其他债务(包括以受让或担保任何其他人借款或债务形式存在的债务)，单笔超过人民币【】万元，或在任何财年总计超过人民币【】万元。但在日常业务中从银行等金融机构所取得的贸易贷款除外;

5.3.12公司引入新的投资人的计划;

5.3.13对商标、专利或其他知识产权购买、出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担;

5.3.14对管理层或员工的年终奖励方案;

5.3.15副总裁以上高管的变更任命及薪酬;

5.3.16对管理层或员工的激励计划;

5.3.17公司章程重要条款的变更;

5.3.18公司为公司全资及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押，质押或以其他任何方式对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为;

5.3.19公司章程及规定的其他需要股东表决同意的事项。

5.3.20特别约定：如果公司计划增加注册资本，稀释股权在比例10%以内的，可以由乙方直接决定并执行，无须经过股东会决议或甲方同意。

六、分红权

6.1甲、乙两方作为公司股东，享有分红权。

6.2公司分红一律按照股东持有的股权比例进行分配。