营业执照号码：___________________

___________________(以下简称公司)于_______在______设立，注册资金为人民币____万元，甲方占100%股权。甲方愿意将其占公司____的股权转让给乙方，乙方愿意受让;现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1.1甲方占有公司100%的股权;根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_____万元，实际出资人民币_____万元。现甲方将其占公司______的股权(以下简称“标的股权”)以人民币_____万元转让给乙方;

1.2受让方应于本协议书生效之日起日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次支付给转让方。甲方指定收款账户如下：

户名：

开户行：

银行账户：

二、股权交割及工商变更登记

2.1甲方收到全部股权转让款后【】日内，开始办理变更登记，直至将标的股权变更登记至乙方名下。

2.2甲乙双方一致同意，因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用由乙方承担。

2.3标的股权尚未实缴出资部分由乙方负责补足。

三、股权回购

3.1股权拟转让之后，出现以下情形，甲方有权回购全部标的股权：

3.1.1公司在【】年内未召开股东会;

3.1.2甲方认为公司经营发展陷入僵局的;

3.1.3公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算;

3.2条件成就后，甲方向乙方发出通知后5日内，乙方配合办理标的股权的工商变更登记，将股权登记至甲方名下，回购后标的股权对应出资部分应由乙方实缴完毕。

3.3回购价格

甲方决定回购的，按照回购时标的股权估值计算回购价格，或届时由双方协商确定，但不应当超过本协议股权转让价格。

四、双方权利义务

4.1甲方应当按照协议约定将股权登记至乙方名下。

4.2乙方已知悉对应标的股权未实缴，并承诺不因此拒绝受让或支付股权转让款项。

4.3乙方在受让股权后，承诺遵守公司与其他股东或其他主体签订的协议，遵守公司现有公司章程和制度。

五、有关公司盈亏(含债权债务)的分担

5.1本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

5.2目标公司治理

5.2.1法定代表人：由【】(身份证号码：【】)担任。

5.2.2股东会：由甲乙双方组成目标公司股东会，双方按照持股比例行使表决权。

5.2.3董事会：董事会成员【】人，其中甲方委派【】人，乙方委派【】人，董事长由【甲方】委派，董事长为公司法定代表人。

(或：公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由乙方委派，在每年召开的定期股东会议时，可以按各方书面要求及时披露公司的运营情况和财务情况。)

5.2.4监事：【/】

5.2.5公司总经理由【乙方】委派，董事会聘任;公司财务总监由【甲方】委派。

5.3以下事项公司的决议，如系股东会决议，则必须经代表2/3以上表决权的股东通过股东会决议，表决通过方可形成决议并执行。其他事宜由董事会(执行董事)决议及执行：

5.3.1公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算;

5.3.2变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重组;

5.3.3决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，上市方案包括但不限于中介机构的聘用、上市时间、地点等;

5.3.4单项资本性支出(含项目投资、股权投资、固定资产投资等)超过公司净资产【30%】或连续【12】个月内累计超过公司净资产【50%】以上(国家或地方政府项目开支除外);

5.3.5决定出售或处置公司单项超过【30%】或连续【12】个月内累计超过【50%】的资产;

5.3.6决定连续【12】个月内累计总金额超过【500】万元的关联交易;