2.甲⽅系丙⽅股东，合法持有丙⽅%的股权(对应注册资本为：万元，实收资本为万元)。

3.甲⽅拟将其持有的丙⽅%的股权(对应出资⾦额为：万元)转让予⼄⽅。

为此，各⽅经协商⼀致，就股权转让事宜达成本协议，以资共同信守：

⼀、股权转让

甲⽅同意将其持有的丙⽅%的股权(对应出资⾦额为：万元)转让给⼄⽅，⼄⽅同意受让该等股权。

⼆、转让价款及⽀付⽅式

1.甲⽅向⼄⽅转让的股权，转让价款为⼈民币元。

2.⼄⽅应在本协议签订之⽇起⽇内，⼀次性将上述全部股权转让价款⽀付⾄甲⽅指定的收款账号。

3.甲⽅指定收款账号为：。

户名：。

账号：。

开户⾏：。

三、变更登记

1.丙⽅应在⼄⽅⽀付全部股权转让价款之⽇起⽇内，向⼄⽅签发出资证明，将⼄⽅记载于股东名册，并根据本次股权转让修改公司章程。

2.丙⽅应在⼄⽅⽀付全部股权转让价款之⽇起⽇内，办理完成本次股权转让的⼯商变更登记⼿续，甲⽅、⼄⽅均应尽最⼤努⼒配合。

四、税费承担

1.本合同项下股权转让⼯商登记费⽤，由丙⽅承担。

2.因履⾏本合同项下股权转让事宜产⽣的税费，由各⽅根据相关法律法规及规定各⾃承担。

五、承诺与保证

1.甲⽅保证：

其转让给⼄⽅的股权，系其合法拥有在丙⽅的认缴出资，甲⽅在股权转让后仍义务在出资期限届满前实际缴纳出资。甲⽅对上述股权享有完全的处分权，不存在被质押、冻结等任何可能引起第三⽅追索的事由。否则由此产⽣的全部责任，甲⽅应⾃⾏承担。

2.⼄⽅保证：

(1)⼄⽅购买股权的款项为⼄⽅⾃有资⾦，不存在⾮法资⾦的任何情形;

(2)⼄⽅按照本合同约定按时、⾜额向甲⽅⽀付股权转让款项。

3.丙⽅保证：

(1)丙⽅股东会已审议批准本次股权事宜，全体股东同意本合同项下的转让并放弃优先购买权。

(2)丙⽅签署本合同不违反其公司章程或任何组织性⽂件的规定，以及对其有约束⼒的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三⽅做出的承诺或保证(⽆论是书⾯的或是⼝头的)。

六、违约责任

1.如本合同项下拟转让的股权存在违反第五条第1项规定的情形，甲⽅应当涤除权利负担，并承担第三⽅追索⾦额

%的违约⾦。

2.⼄⽅延迟履⾏本合同第⼆条项下的义务，每延迟⼀⽇，应向⼄⽅⽀付相当于未⽀付的股权转让价款数额%的违约⾦。⼄⽅延迟履⾏超过⽇的，甲⽅、丙⽅⽅有权单⽅解除合同。

3.丙⽅延迟履⾏本合同第三条项下的义务，每延迟⼀⽇，应向⼄⽅⽀付相当于股权转让价款总额%的违约⾦。丙⽅延迟履⾏超过⽇的，⼄⽅有权单⽅解除合同，并要求丙⽅⽀付签署延迟履⾏违约⾦，以及相当于股权转让价款总额%的违约⾦。

七、股权回购

1.⼄⽅在本协议签订之⽇起三年内不得对外转让股权，⼄⽅转让股权时甲⽅有权进⾏回购，股权的价格由双⽅协商确定，不能协商⼀致的，以股权对应的净资产为准。

2.甲⽅以发出书⾯通知的⽅式⾏使股权回购权利，⼄⽅须在收到通知后⽇内办理完毕股权转让协议签订、⼯商变更登记等回购相关事项，否则视为违约，每迟延⼀⽇，向甲⽅⽀付股权回购价款元违约⾦。迟延超过30⽇的，甲⽅有权选择解除合同，或继续要求⼄⽅履⾏转让股权的义务，并向甲⽅付元违约⾦。

⼋、通知和送达

1.本合同⾸部双⽅预留的联系地址和电话等内容系双⽅送达各类通知、协议等⽂件以及发⽣纠纷时相关⽂件及法律⽂书的送达地址。本合同约定的送达地址的适⽤范围包括⾮诉阶段和争议进⼊仲裁、民事诉讼程序后的⼀审、⼆审、再审和执⾏程序，法院可直接通过邮寄或其他⽅式向双⽅预留的地址送达法律⽂书。

2.任何⼀⽅的送达地址变更的，应在变更当⽇书⾯通知对⽅。因⼀⽅提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对⽅和法院或仲裁机构(若争议已经⼊司法程序解决)、拒收或指定的接收⼈拒绝签收等原因，导致相关⽂件或法律⽂书未能被该⽅实际接收的，邮寄送达的，以⽂书退回之⽇视为送达之⽇;直接送达的，送达⼈当场在送达回证上记明情况之⽇视为送达之⽇。

九、法律适⽤与争议解决

1.本合同的签订、解释及其在履⾏过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华⼈民共和国现⾏有效的法律约束。