名称：有限公司；法定地址：；法定代表⼈；职务；国籍。

⼆、股权转让的份额及价格

（甲⽅）⾃愿将其在有限公司中所持有的__%股权价值万美元（或万元⼈民币）转让给（⼄⽅）。

三、股权转让交割期限及⽅式

⾃本协议由审批机构批准⽣效之⽇起⽇内（截⾄前），⼄⽅以（形式）万美元（或万元⼈民币）分

（）次缴付给甲⽅。

四、其它事项声明：

1、股权进⾏上述转让后，⼄⽅承认原有限公司的合同、章程及附件，愿意履⾏并承担原甲⽅在有限公司中的⼀切权利、义务及责任。

2、甲⽅保证对其拟转让给⼄⽅的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三⼈追索，否则应由甲⽅承担由此引起的⼀切经济和法律责任。或：甲⽅已将所拥有的占合营公司％的股权于年⽉⽇向作质押，现甲⽅已征得质权⼈的书⾯同意，同意甲⽅将该股权转让给⼄⽅。甲⽅保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此⽽引起的⼀切经济和法律责任。

3、原甲⽅委派（或担任）的董事会成员⾃动退出有限公司，改由⼄⽅指派。

五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（选其⼀）

1、本协议⽣效后，⼄⽅按股份⽐例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和应分担的债权债务）。

2、股权转让前，聘请中国注册会计师（或其他⽅式）对公司进⾏审计，⼄⽅按双⽅认可的审计报告表的范围承担甲⽅应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让⽣效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由⼄⽅按股权⽐例代为承担，但应由甲⽅负责偿还。股权转让⽣效后，⼄⽅取得股东地位，并按股份⽐例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请中国注册会计师（或其他⽅式）对公司进⾏审计，甲⽅按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲⽅应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议⽣效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲⽅应分担的债权债务，均由⼄⽅按股权⽐例享有和承担（或由⼄⽅先⾏承担，然后由⼄⽅向甲⽅追偿）。

六、违约责任

⼄⽅若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期⼀个⽉，⼄⽅需缴付应出资额的（）的违约⾦给甲⽅，如逾期（）个⽉仍未缴付的，除向甲⽅缴付违约⾦之外，甲⽅有权终⽌本协议，并要求⼄⽅赔偿损失。

七、争议的解决（含仲裁、诉讼）

凡因执⾏本协议所发⽣的或与本协议有关的⼀切争议，双⽅应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进⾏仲裁。仲裁裁决是终局的，对双⽅都有约束⼒。仲裁费⽤由败诉⽅负担。

甲⽅：

⼄⽅：

年⽉⽇